Nové pravidlá likvidácie obchodných spoločností

S účinnosťou od 1. októbra 2020 dochádza k zmenám v procese likvidácie obchodných spoločností. Zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 390/2019 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony bol novelizovaný Obchodný zákonník. Markantná zmena sa dotýka (i) požiadaviek na osobu, ktorá má byť likvidátorom, (ii) zvýšenia nákladov na likvidáciu, (iii) účinkov vstupu do likvidácie a (iv) uspokojovania pohľadávok veriteľov.

1. Vstup do likvidácie – obchodná spoločnosť sa ruší na základe rozhodnutia valného zhromaždenia (resp. iného príslušného orgánu); ak likvidáciu nevykonáva súd. Valné zhromaždenie rozhodne o zrušení spoločnosti a menovaní likvidátora. Spoločnosť vstupuje do likvidácie dňom zápisu likvidátora do obchodného registra. Po dobu likvidácie je spoločnosť povinná používať dodatok k obchodnému menu „v likvidácii“.

2. Likvidátor – likvidátorom môže byť správca konkurznej podstaty alebo ktorákoľvek iná fyzická osoba zapísaná v registri obyvateľov SR (štátny občan SR, cudzinec, ktor‎ý má na území SR trval‎ý pobyt alebo mu bol udelený azyl). Funkciu likvidátora môže vykonávať aj viac osôb. Ak likvidátora ustanovuje súd, ustanovenie sa uskutočňuje náhodným výberom z osôb, ktoré by mohli byť pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti ustanovené za správcu konkurznej podstaty, a to aj bez ich súhlasu. Ten, kto do funkcie likvidátora ustanovil môže ho aj odvolať s výnimkou prípadov, kedy môže likvidátora odvolať aj súd na návrh osoby, ktorá osvedčí na tom právny záujem, ak likvidátor porušuje svoje povinnosti alebo sú tu iné vážne dôvody. Likvidátor sa môže počas likvidácie vzdať výkonu svojej funkcie.

3. Odmena likvidátora – likvidátor ma nárok na odmenu. Pred zápisom likvidátora do obchodného registra spoločnosť musí zložiť u notára preddavok na odmenu likvidátora. Odmena likvidátora a výška preddavku sa určuje podľa vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 193/2020 Z. z., ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii. Podľa § 3 vyhlášky výška preddavku na odmenu likvidátora je 1500 EUR. Tento preddavok slúži na zaplatenie odmeny likvidátora. Hodnotu preddavku na likvidáciu vydá notár v prospech likvidátora, ktorý po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra ako bol posledný zapísaný likvidátor. Likvidátor má podľa § 4 vyhlášky tiež nárok na (i) paušálnu odmenu za jednotlivé úkony ním vykonané (ii) odmenu za speňažovanie majetku spoločnosti, (iii) odmenu za uspokojenie veriteľov. Maximálna výška odmeny nesmie presiahnuť 330 000 EUR. Popri odmene má likvidátor nárok aj na úhradu hotových výdavkov a cestovných náhrad. Podrobnosti výpočtu odmeny likvidátora upravuje vyhláška. Odmena sa uhrádza z likvidačného zostatku a nárok na odmenu vzniká až po skončení likvidácie a schválení dokumentov uveden‎ých v bode 7 nižšie.

4. Povinnosti likvidátora – likvidátor v likvidácii vykonáva úkony smerujúce k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok. Speňažuje majetok, ukončuje zmluvy a jeho úkony smerujú k zániku spoločnosti. Likvidátor je pri výkone svojej pôsobnosti povinný postupovať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. V súvislosti s likvidáciou má likvidátor tieto povinnosti:
– zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie,
– po vstupe spoločnosti do likvidácie oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom zverejnením,
– zverejní oznámenie o tom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie (oznámenie v obchodnom vestníku), a výzvu, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky a iné práva,
– prihlásené pohľadávky likvidátor priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok. Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie,
– vyhotoví základný zoznam majetku spoločnosti a uloží ho do zbierky listín ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie,
– vyžiada si súhlasy všetkých správcov dane a Sociálnej poisťovne s výmazom spoločnosti z obchodného registra.
– ak zistí predlženie spoločnosti, je bez zbytočného odkladu povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

5. Prihlasovanie pohľadávok – veritelia spoločnosti majú právo svoje pohľadávky a iné práva prihlásiť do likvidácie prihláškou. Veritelia doručujú prihlášky pohľadávok do likvidácie na adresu nehnuteľnosti určenú likvidátorom v oznámení o vstupe do likvidácie, ktorá sa nachádza na území Slovenskej republiky. Neprihlásenie pohľadávky alebo iného práva prihláškou nemá vplyv na jeho trvanie.

6. Uspokojovanie veriteľov – likvidátor uspokojuje pohľadávky veriteľov spoločnosti priebežne a to predovšetkým z výťažku speňaženého majetku spoločnosti (likvidačný zostatok). Odmena likvidátora je splatná najskôr schválením konečnej správy o priebehu likvidácie, účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok). Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.

7. Ukončenie likvidácie – najskôr po uplynutí šiestich mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie je možné likvidáciu ukončiť. O skončení likvidácie rozhoduje likvidátor. Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Likvidátor zverejní v obchodnom vestníku oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku (oznámenie o skončení likvidácie). Valné zhromaždenie spoločnosti je povinné do 60 dní schváliť tieto dokumenty. Inak platí, že uplynutím tejto doby sa považujú tieto dokumenty za schválené a likvidátor zverejní o schválení týchto dokumentov oznámenie v obchodnom vestníku. Následne je možné spoločnosť z obchodného registra vymazať.

Proces likvidácie sa vzťahuje na obchodné spoločnosti uvedené v Obchodnom zákonníku. Právna úprava likvidácie je obchodnoprávnou úpravou par excellence. Avšak, pre právne formy neziskových organizácií (nadácie, občianskeho združenia) sa táto úprava použije primerane, nakoľko tieto právne formy nemajú osobitnú právnu úpravu likvidácie.

V‎ýhrada:

Slávik & Co. si vyhradzuje právo upraviť a zmeniť vyššie uvedený text. Text bol spracovaný na základe právneho stavu platného ku dňu 01.10.2020. Ide o zjednodušenú interpretáciu právnych noriem, ktorá nenahrádza znenie zákona, nie je právnym stanoviskom ani právnym poradenstvom. V prípade riešenia konkrétneho problému, neváhajte sa na nás obrátiť.

© Autor: JUDr. Marián Slávik, PhD.